Από τον φόβο του λύκου και της αλεπούς τα μικρά ζωά¬κια αποφασίζουν να φύγουν από το δάσος και να πάνε κάτω κοντά στους ανθρώπους να φτιάξουν μια δικιά τους πόλη να ζήσουν ήσυχα και χωρίς φόβο πια.

Ο λύκος και η αλεπού πέφτουν σε απελπισία και κινδυνεύουν να πεθάνουν από την πείνα γιατί δεν βρίσκουν τίποτα να φάνε. Μέχρι που η πονηρή αλεπού καταστρώνει ένα σχέδιο που αν πετύχει θα τους έχουν όλους στο χέρι και χωρίς κανέναν κόπο.

Μεταμφιέζονται λοιπόν και οι δυο για να μην τους αναγνωρίσουν και πάνε να τους βρουν στο καφενείο του ποντικού που όπως έχει μάθει η αλεπού μαζεύονται καθημερινά όλοι. Όλα τα είχε σκεφτεί η αλεπού όμως δεν είχε υπολογίσει την πονηριά του ποντικού καθώς και τις φιλοδοξίες μιας μικρής πάπιας που όταν ήρθε η στιγμή με θάρρος όρθωσε το μικρό ανάστημα της μπροστά στον πεινασμένο λύκο...